Saída de sócio: retirada, apuração de haveres e prazos

As formas de saída de sócio

Em geral, a saída de sócio acontece de quatro formas:

• Retirada, quando o sócio decide sair
• Venda das quotas a outro sócio ou a uma pessoa de fora
• Exclusão, por falta grave
• Morte do sócio

Assim, cada forma tem regras próprias. Além disso, o contrato social pode mudar várias delas, e por isso ele vem antes de qualquer passo.

Retirada: o sócio que quer sair

Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode sair notificando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência (Código Civil, art. 1.029). Já na de prazo determinado, ele precisa provar na Justiça uma justa causa.

Depois da notificação, os demais sócios têm 30 dias para decidir se dissolvem a sociedade (art. 1.029, parágrafo único). Na limitada, vale primeiro o contrato social, e o STJ admite essa retirada também na limitada por prazo indeterminado.

Além disso, o sócio que discorda de uma alteração do contrato, de uma fusão ou de uma incorporação pode sair nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077).

Saída de sócio pela venda das quotas

Na limitada, se o contrato não disser outra coisa, o sócio pode vender as quotas a outro sócio sem ouvir os demais. Por outro lado, a venda a uma pessoa de fora depende de não haver oposição de mais de um quarto do capital (Código Civil, art. 1.057).

Então, a venda passa a valer para a sociedade e para terceiros a partir da averbação na Junta Comercial (art. 1.057, parágrafo único).

Apuração de haveres: quanto vale a parte de quem sai

Salvo regra do contrato, a parte de quem sai é calculada pela situação do patrimônio na data da saída, num balanço feito para isso (Código Civil, art. 1.031). Na Justiça, sem regra no contrato, o critério é um balanço de determinação, que avalia também os bens intangíveis, como a marca (Código de Processo Civil, art. 606).

Em seguida, o pagamento é feito em dinheiro, em 90 dias da liquidação, salvo acordo ou regra do contrato (Código Civil, art. 1.031, § 2º). Aliás, na retirada por notificação, a data da saída é o 60º dia depois de a sociedade receber o aviso (Código de Processo Civil, art. 605, II).

Exclusão de sócio

Em primeiro lugar, a maioria dos demais sócios pode pedir a exclusão na Justiça, por falta grave ou por incapacidade que surgiu depois (Código Civil, art. 1.030).

Na limitada, ela também pode ser feita sem processo, pela maioria do capital, quando um sócio põe em risco a continuidade da empresa com atos de inegável gravidade. Porém, o contrato precisa prever a exclusão por justa causa (art. 1.085).

Nesse caso, a decisão sai numa reunião convocada só para isso, com tempo para o sócio se defender. A exceção é a sociedade com apenas dois sócios (art. 1.085, parágrafo único).

Depois da saída de sócio: a responsabilidade de dois anos

O sócio que sai continua respondendo pelas obrigações anteriores por até dois anos depois de averbada a saída. Além disso, enquanto a saída não é averbada, responde também pelas posteriores (Código Civil, art. 1.032).

Por isso, registrar a alteração logo interessa a quem sai. Se os demais não fizerem a alteração em dez dias, o sócio que se retirou pode ir à Justiça (Código de Processo Civil, art. 600, IV).

Por fim, garantias pessoais dadas a bancos, como aval e fiança, não acabam com a saída. Então, elas precisam ser negociadas à parte.

Antes da saída: o que revisar

Primeiramente, separe os documentos da sociedade.

• O contrato social consolidado e o acordo de sócios, se houver
• Os balanços e extratos mais recentes
• As dívidas e os contratos em nome da empresa
• As garantias que você deu em nome próprio, como aval e fiança

Com isso em mãos, fica mais fácil negociar a saída sem processo. Afinal, um acordo bem escrito costuma ser mais rápido do que a apuração de haveres na Justiça.

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